Общее описание

Договор купли продажи доли в уставном капитале фиксирует соглашение между продавцом доли и покупателем, по которому продавец обязуется передать (уступить) долю в уставном капитале в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять долю и уплатить за него определенную договором цену (п.1 ст. 420 ГК РФ, п.1 ст. 454 ГК РФ).

Порядок исполнения договора купли продажи доли в уставном капитале ООО , то есть продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам определен п.4 ст. 21 ФЗ от 08.02.98 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". В Законе достаточно подробно описана правовая процедура перехода доли от участника общества к другим лицам.

Участник, заключающий договор купли продажи доли в уставном капитале должен письменно (лучше всего в форме почтового отправления с описью вложения) уведомить как само общество в лице единоличного исполнительного органа, так и остальных участников общества о решении продать свою долю. Нужно обязательно указать желаемую цену, сроки и иные существенные условия в образце договора купли продажи доли в уставном капитале.

Срок для ответа, установленный в Законе, - один календарный месяц, но в уставе общества может быть обозначено и иное время. До истечения установленного срока участники, желающие реализовать свое преимущественное право, должны дать письменное согласие заключение договора купли продажи доли в уставном капитале ООО на предложенных условиях. Если предложение их не интересует, они также вправе прислать отказы от покупки или вообще не отвечать на него, и тогда участник-продавец сможет реализовать свое право на продажу доли любым третьим лицам, но обязательно на указанных ранее условиях.

Существенным условием договора купли продажи доли в уставном капитале является предмет договора и обусловленная этим договором цена сделки.

Доля может быть продана как по номинальной стоимости, определенной в уставе, так и по рыночной цене, установленной соглашением сторон. Но в любом случае цена и размер отчуждаемой доли в договоре должны быть те, о которых было объявлено участникам общества.

Поскольку доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью относится к категории имущественных прав, договор купли продажи доли в уставном капитале либо отчуждение доли иным образом должны осуществляться в форме уступки прав в соответствии с главой 24 "Перемена лиц в обязательстве" ГК РФ.

Более того, п. 6 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" прямо предусмотрено, что к приобретателю доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до уступки указанной доли, за исключением тех дополнительных прав и обязанностей, которые были возложены на прежнего участника общества лично.

После заключения договора купли продажи доли продающий участник должен направить в общество письменное уведомление о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки.

В договоре купли продажи доли в уставном капитале ООО используются следующие приложения:

• График платежей.

В договоре купли продажи доли в уставном капитале ООО используются следующие сопутствующие документы:

• Уведомление об уступке доли;
• Дополнительное соглашение;
• Протокол разногласий;
• Протокол согласования разногласий.