С 01 июля 2009 г. в соответствии с Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. № 312-ФЗ вносятся изменения в Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - "Закон об ООО"). В частности, теперь с 01 июля 2009 года вместо учредительного договора учредители должны заключать в письменной форме договор об учреждении Общества (п.5 ст.11 "Закон об ООО") и утверждать устав Общества.

С 01 июля 2009 г. единственным учредительным документов Общества становится Устав. Необходимо обратить внимание на то, то до 01 июля 2009 года учредительный договор являлся учредительным документом Общества.

Договор об учреждении Общества является гражданско-правовым договором многостороннего характера, который заключается путем составления одного документа. Такой договор должен отвечать общим требованиям, предъявляемым ГК РФ к договорам и сделкам (включая нормы об основаниях признания сделок недействительными), а также отражать особенности, предусмотренные "Законом об ООО" для данного договора.

Форма договора об учреждении ООО

Договор об учреждении Общества заключается в простой письменной форме и подписывается всеми учредителями Общества.

Содержание договора об учреждении ООО

Договор об учреждении Общества заключается, а устав утверждается его учредителями (участниками) (п.1 ст.52 ГК РФ).

Основные положения о договоре об учреждении и уставе общества с ограниченной ответственностью содержатся в ст.12 "Закона об ООО". Они основываются на нормах ст.52 и 89 ГК РФ, но при этом устанавливают правила, отражающие специфику хозяйственного общества данного вида.

Договор об учреждении Общества определяет порядок осуществления учредителями совместной деятельности по учреждению Общества, размер уставного капитала Общества, размер их долей в уставном капитале общества и иные установленные законодательством об обществах с ограниченной ответственностью условия.

В договоре об учреждении учредители Общества обязуются создать Общество и определяют порядок совместной деятельности по его созданию.

Договором об учреждении, который раньше назывался учредительный договор, также определяются:

• состав учредителей (участников) Общества;
• размер уставного капитала Общества и размер доли каждого из учредителей (участников) Общества;
• размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал Общества при его учреждении;
• ответственность учредителей (участников) Общества за нарушение обязанности по внесению вкладов.

Изменение договора об учреждении ООО и его дополнение

Договор об учреждении Общества не прекращает своего действия после создания Общества, поскольку совместная деятельность участников (учредителей) по созданию Общества является лишь одним из элементов комплексного предмета данного договора. В таком договоре об учреждении главными являются сохраняющие свое значение вплоть до прекращения Общества положения о его создании.